股权激励持股平台：有限合伙企业与有限公司

为什么要设立持股平台？

1、保证创始人的控制权

创业公司选择持股平台，首先考虑的是创始人对公司的控制权，这是必须首先解决和关注的问题。员工做股权激励，无论是合伙企业还是公司形式，都是创始人掌握控制权的表现，合伙企业通过普通合伙人的决策实现，公司则通过股权间接持股来实现控制。

2、绕开股东人数限制

《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”；发起设立的股份有限公司，“有二人以上二百人以下为发起人”。股东人数的限制，使公司能够进行股权激励的员工人数受到了制约，而通过设立持股平台，则扩大了股权激励的人数范围，更好地实现激励员工的目的。

3、“滤掉”小股东的发言权

员工直接持股的情况下，召开股东会需要通知全体股东，包括股权激励的员工，鉴于股权激励后股东人数过多，股东会召开与表决的流程就会繁杂。设立持股平台，可以由股权激励平台的代表参加公司股东会，实现“滤掉”小股东声音、不使决策程序复杂化的目的

合伙企业作为持股平台的特点

有限合伙企业是指一名以上普通合伙人(GP)与一名以上有限合伙人(LP)所组成的合伙。合伙企业不具有法人资格，不能对外以企业的财产独立承担民事责任。

普通合伙人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金和员工股权激励常见的组织形式。

在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人，被激励对象担任有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 

合伙企业对外表示意思由合伙事务执行人作出，操作相对简便，由合伙事务执行人代表合伙企业所持股权参加项目公司的股东会，也便于“控制”，容易作出有效决议。

以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

有限责任公司作为持股平台的特点

有限责任公司，有限责任公司由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

公司是法人企业，能够以自己的财产对外独立承担民事责任，且必须设立股东会、董事会、监事会等组织机构。公司的决策机制比较繁琐，特别是一些重大事项需要三分之二表决权通过，若股东对有限责任公司的持股比例比较平均的话，不容易在短时间内作出有效的决策；但公司的相关法律法规和税收政策都比较成熟，与合伙企业相比政策性风险较小。